怒视着在场的伪军将领，“坚守阵地者，重赏；临阵脱逃者，格杀勿论！”
血腥的镇压暂时稳住了伪军的局面，却无法驱散他们内心的恐惧。不少伪军士兵虽不敢公开投降，却在战场上消极避战，甚至故意放空枪、丢弃装备。
在无锡防线，伪军第3师面对联军的进攻，仅抵抗了两小时便全线溃败，士兵们纷纷扔掉武器，四散奔逃；在苏州，伪军第5师的士兵竟偷偷打开城门，要不是日军增援的快，估计无锡已经丢了。
畑俊六虽多次下令处决逃兵，却始终无法遏制伪军的溃散之势，日军的防线因伪军的崩溃而漏洞百出。
就在李辰与张治中主力部队兵临长江之际，顾祝同与薛岳的牵制部队也发起了猛烈攻势，有效分散了日军兵力。
顾祝统率领15万大军从芜湖、马鞍山出发，向南京西南方向的日军发起进攻。芜湖是日军的重要物资中转站，驻守着1个日军旅团与1个伪军师。顾祝同采取“围点打援”战术，先包围芜湖，吸引南京日军增援，再中途设伏。日军果然上当，派遣1个联队驰援芜湖，却在途中遭到顾祝统部队的伏击，伤亡惨重，增援失败。随后，顾祝统部队猛攻芜湖，在空军的支援下，于二月二十六日攻克芜湖，切断了南京与皖南日军的联系。
薛岳则率领10万大军从江西北上，进攻浙江北部的日军。薛岳素有“老虎仔”之称，作战勇猛，战术灵活。他针对日军兵力分散的特点，采取“逐个击破”的策略，先攻克衢州、金华等重镇，再向杭州推进。日军在浙江北部有3个师团驻守，面对薛岳部队的猛攻，勉强自保。
二月二十八日，薛岳部队攻克金华，直逼杭州，日军被迫从南京、上海抽调2个师团增援浙江，进一步削弱了长江防线的日军兵力。
顾祝统与薛岳的牵制行动，成功将日军的30万兵力分散至南京、上海、杭州、芜湖等多个战场，使得每个战场的日军兵力均处于劣势。
日军顾此失彼，疲于奔命，根本无法形成有效的联防，为李辰与张治中主力部队渡江作战创造了绝佳条件。
二月底的长江北岸，联军数十万大军沿江列阵，气势如虹。江面上，联军征集的数千艘民船与缴获的日军船只整齐排列，随时准备渡江；岸边的炮兵阵地里，数千门火炮直指南岸，炮口在阳光下泛着冷光；天空中，歼6、P51战机编队频繁巡逻，B24、B29轰炸机群随时待命，准备对日军渡江防线实施毁灭性打击。
张治中登上长江北岸的瞭望塔，
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