高欢出城至韩陵山，邀战诸尔朱。诸尔朱本就不欲攻打坚城，正谓求之不得，于是各路兵马齐至，浩浩十余万，尽驻韩陵山之南。
翌日，九月初三，晨光起时，双方已列阵以待，决战一触即发。
高欢令三军背倚韩陵山列阵，山虽不大，亦足为持，诸尔朱无法前后合围，只得与之正面对决。其实山间自有小道通往邺城，要紧时，或自小道北退，或令邺城出援，不失为一策。孰料高欢一声令下，竟以长绳接连牛驴，生生把几条小道全为阻塞，更临阵高喊：“此处已为死地也！胜则兴，败，则亡！”三军山呼威武，士气如虹。
高欢自领中军，莫多娄贷文、薛孤延、贺娄乌兰、破六韩常以及高家四兄弟等皆在阵中；以窦泰为左都督、斛律金为左副都督，共领左军；侯景任右都督，彭乐任右副都督，共治右军。
诸尔朱针锋相对，尔朱兆共尔朱度律两部充为中军，尔朱天光所部担任左军，尔朱仲远则领右军，每一军与高军相较，差不多都是三四倍之。
辰时三刻，战事终为打响。
先是，尔朱天光左军少部试探，为侯景一阵驱回。
尔朱兆急躁，亲领中军直进，兵势凶猛，莫多娄贷文与贺娄乌兰先后抵挡不住，节节后退。
尔朱度律趁势杀至，高军愈加吃力，连高欢帅旗也被迫后移，军中一片大哗。
紧要关头，亏得薛孤延引厚盾力士及时赶至，万死不退，生生将尔朱军的汹涌攻势给止住当场。巨灵神更挥舞铁杵，砸得一众契胡骑士**崩飞，血泉四溅，尔朱度律觑个真切，遍体生寒。
高欢中军遂得从容后移，但这时也已堪堪到了韩陵山脚下，退无可退。高欢下令，全军结成圆阵，死守不退。
尔朱兆与尔朱度律疯狂猛扑，先将薛孤延断后之军分割成几处，一一绞杀。薛孤延战到遍体鳞伤，血流如涌，一翻白眼昏阙在了当场，幸为亲卫拼死救回高欢本阵。尔朱中军继续前冲，奈何高军圆阵韧劲十足，尔朱军数攻未果，气力稍减，士气也为回落。
号角长鸣，尔朱天光左军再为进逼，这一次主力尽出，势如潮涌，侯景拼尽力气左接右挡，兀自抵敌不住，连连后退。
中军与左军皆见胜势，尔朱仲远见状，大手一挥，统率右军全线压上。窦泰性子暴烈，早是按耐不住，拍马迎来，身后左军发出震天巨响，紧随而至。两下里撞在一处，打个天崩地裂。
这一路战得实在胶着。窦泰哇哇狂吼，状若疯虎，铁槊左劈右刺，当
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